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台州检测:公开转让说明书

时间:2021-07-02 05:27

  声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 i 风险及重大事项提示 一、行业竞争加剧风险 检测行业发展至今约有20年,行业已经处于较为成熟的阶段,竞争充分且 又有国家相关政策支持,国外先进的检测机构以及国内新兴的竞争者不断涌入,使得行业竞争环境加剧。而公司整体规模较小,抵御市场风险的能力较弱,若未来竞争环境发生重大变化,可能会对公司的经营业务造成不利影响。 二、业务区域集中风险 公司主营交通工程检测和材料送检检测,目前已在台州地区形成了较强的知名度和影响力,得到了广大客户的认可。但目前公司的客户主要集中在浙江省内,对周边省份乃至全国的影响力相对不足。若该区域用户流失,将减少公司检测收入,对公司的经营业绩产生一定影响。 三、核心技术人员流失的风险 公司工作主要是接受客户的委托并出具检验报告。专业技术人员往往能通过自身的知识储备和实践经验来确保检验报告的真实可靠,故专业技术人员是公司的核心竞争力之一。如果公司没有良好的人才稳定机制和发展平台,公司将面临核心技术人员流失的风险,给公司发展带来不利影响。 四、政策变化风险 目前由于受到“十三五”规划影响,全国交通工程建设、市政建设、水利建设等投资力度大幅增加,为检测行业的发展提供了良好的契机。而在经济发展的不同阶段,国家基础设施投资政策也会有很大的差别,当基础设施建设达到饱和或者国家减少整体投资力度以后,公司若不能及时地完成业务转型,将面临业绩下滑的风险。 五、公司治理风险 公司于2017年9月7日由台州市交通工程试验检测中心有限公司整体变更 设立。有限公司期间,公司治理机制较为简单;股份公司成立后,公司建立健全ii 了《公司章程》、“三会”议事规则和内部控制制度,但股份公司成立时间较短,公司治理机制需要在生产经营过程中逐步完善。公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,成为非上市公众公司,公司治理机制需要发挥更大的作用;如果公司不能使其治理机制进一步完善,将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。因此,公司未来存在因治理机制不适应现实发展需要,而影响公司正常发展的风险。 六、控股股东过度控制的风险 控股股东台州交投直接或间接合计持有公司100%的股权,处于绝对控股地 位,其能够通过行使表决权,对公司重大经营决策、投资方向、人事、财务等重大事项施加绝对性影响。因此,公司存在股权结构过于集中而产生控股股东过度控制的风险。 七、应收账款管理风险 2015年末、2016年末、2017年6月末公司应收账款净额分别为1,313.58万 元、1,838.24万元和1,728.40万元,应收账款净额占资产总额比例分别为41.52%、 48.67%和35.93%,应收账款金额较高。虽然公司的主要客户以政府交通部门、 国有大中型企业为主,该等客户资产质量及信用程度较高,应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司可能存在因货款回收不及时、应收账款周转率下降引致的经营风险。此外,如果因公司出具的检测结果为不合格、项目整改等原因,工程项目持续延期,政府拨款放缓,也会导致应收账款回款期的延长。 八、资质续期风险 根据中华人民共和国交通运输部办公厅[2017]1124 号文《交通运输部办公 厅关于做好当前公路水运工程试验检测工作有关事项的通知》第三条规定“为保证检测机构等级管理工作平稳有序,等级证书有效期在2019年7月31日以前的机构,不需要换证复核,实行两年过渡期,等级证书有效期自动延期至2019年7月31日”,故水运资质和公路工程资质会自动续期至2019年7月31日。但是2017年8月2日交安监发(2017)113号文将资质认定标准提升幅度较大,与公司目前资质情况存在较大差异,续期存在一定风险。 iii 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 台州检测股份、公司、股份指 台州市交通工程试验检测中心股份有限公司 公司 台州检测有限、公司、有限指 台州市交通工程试验检测中心有限公司 公司 国资运营公司 指 台州市国有资本运营集团有限公司 交科检测 指 台州市交科工程检测有限公司 台州交投 指 台州市交通投资集团有限公司 交资公司 指 台州市交通资产管理中心有限公司 交通开发公司 指 台州市交通开发有限公司 安达公司 指 台州市安达交通技术咨询有限公司 诚科公司 指 台州市诚科土木工程检测有限公司 监理公司 指 台州市公路水运工程监理咨询有限公司 质监站 指 台州市交通工程质量安全监督站 监理所 指 台州市公路工程咨询监理所 质监站工会 指 台州市交通工程质量安全监督站工会 监理所工会 指 台州市公路工程咨询监理所工会 台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 融诚检测 指 福建融诚检测技术股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 国泰君安证券、主办券商指 国泰君安证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开 转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北京中银(杭州)律师事务所 会计师事务所、审计机构指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 天源资产评估有限公司 iv 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、 监事、高级管理人员 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 台州市交通工程试验检测中心股份有限公司股东大会 董事会 指 台州市交通工程试验检测中心股份有限公司董事会 监事会 指 台州市交通工程试验检测中心股份有限公司监事会 报告期、二年一期 指 2015年、2016年及2017年1至6月 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 v 目录 声明......i 风险及重大事项提示......ii 释义......iv 目录......vi 第一节公司基本情况......8 一、基本情况......8 二、股票公开转让概况......8 三、公司股权及股东情况......10 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......19 六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标......22 七、挂牌相关机构情况......23 第二节公司业务与技术情况......26 一、公司主要产品、服务及用途......26 二、公司的组织架构及主要业务流程......28 三、公司关键资源......36 四、公司主要业务相关情况......47 五、公司商业模式......53 六、公司经营目标和计划......55 七、公司所属行业基本情况......57 第三节公司治理......71 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......71 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......72 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚 情况......73 四、公司独立性......73 五、同业竞争......76vi 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......85 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......86 八、公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁......88 第四节公司财务......89 一、最近两年一期审计意见及财务报表......89 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计......101 三、报告期的主要会计数据和财务指标......120 四、各期末主要资产情况......137 五、各期末主要负债情况......150 六、各期末股东权益情况......155 七、关联方、关联方关系及重大关联交易......156 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项......163 九、报告期内进行资产评估情况......164 十、股利分配政策和报告期内分配情况......164 十一、重大事项提示及应对措施......165第五节相关声明......169 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......169 二、主办券商声明......170 三、经办律所声明......171 四、签字会计师事务所声明......172 五、签字注册资产评估机构声明......173第六节附件......174 vii 第一节公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称:台州市交通工程试验检测中心股份有限公司 2、法人代表:宋恋 3、有限公司设立日期:2012年9月24日 4、股份公司设立日期:2017年9月7日 5、注册资本:2,000万元 6、住所:浙江省台州市经中路729号8幢1楼西边 7、邮编:318001 8、电线、信息披露负责人:陈能 11、所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处 行业属于“专业技术服务业”(M74);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011), 公司所处的行业属于“专业技术服务业”(M74),所属细分行业为“质检技术服务”(M7450);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“专业技术服务业”(M74)大类下的“质检技术服务”(M7450);根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业属于“工业-商业和专业服务”(1211),细分行业为“调查与咨询服务”(12111111);根据《国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),公司所处行业属于“检验检测服务”(9.3)。12、主要业务:交通工程检测和材料送检检测 13、统一社会信用代码:58H 二、股票公开转让概况 1、股票代码: 2、股票简称:台州检测 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1元 5、股票总量:20,000,000股 6、挂牌日期:年月日 7、转让方式:协议转让。 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第五条规定:“公司认缴注册资本为人民币2000万元。”第十四条规定:“公司发行的股票,以人民币标明面值,每股1元。”第十八条规定:“公司股份总数为2000万股,全部为普通股。”第二十七条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让后,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。” 除上述法定限售外,公司股东不存在自愿限售情形。 9、股东所持股份的质押情况: 公司全体股东所持股份无冻结、质押情况。 10、公司挂牌时可转让股份情况 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让股份数量如下: 股东名称/姓 持股比例 公司任职情 是否存在质 挂牌时可转 名 持股数量(股) (%) 况 押或冻结 让股份数量 (股) 台州交投 19,600,000 98 - 否 - 交资公司 400,000 2 - 否 - 合计 20,000,000 100 - - - 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人情况 公司股东台州交投直接持有公司98%的股权,其直接持有的股份所享有的表 决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,故认定台州交投为公司控股股东。 台州交投为国资运营公司全资子公司,而台州市国资委持有国资运营公司100%的股权。 根据《公司法》,并参照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》《

  第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和使用——证券期货法律适用意见第1号》等文件关于实际控制人的规定,认定台州市国资委为公司实际控制人。 综上所述,公司的控股股东为台州交投,实际控制人为台州市国资委。 公司成立时控股股东为质监站工会,持股比例为51%,实际出资人为台州市交通局下属单位台州市交通工程质量安全监督站,因此认定实际控制人为台州市交通局;2016年2月4日,根据台州市人民政府办公室出具的“关于印发台州市市级行政事业单位经商办企业整改方案的通知”(台政办函[2016]2号),质监站工会将其持有公司的51%股权划转给交通开发公司。至此,公司控股股东变更为交通开发公司,但公司实际控制人仍为台州市交通局,未发生变更。 2016年3月31日,交通开发公司的控股股东变更为台州市国资委,因此公司的实际控制人由台州市交通局变更为台州市国资委。2016年5月18日,公司股东交通开发公司名称变更为台州市交通投资集团有限公司,公司控股股东及实际控制人未发生变更。 综上,报告期内公司控股股东、实际控制人发生过一次变化。 (三)公司所有股东情况 直接或间接持 序 股东 出资形式 持股数量 持股比例 股东性质 有的股份是否 号 (股) (%) 存在质押或其 他争议事项 1 台州交投 净资产折股 19,600,000 98 境内法人 否 2 交资公司 净资产折股 400,000 2 境内法人 否 合计 20,000,000 100 - - 公司股东情况如下: 1、台州交投:统一社会信用代码,17M;成立于2000年8月16日;企业类型,有限责任公司;住所,台州市白云山南路323号7楼;法定代表人,林强;注册资金,100,000万元;经营范围,交通基础设施项目的投资、建设和运营管理及沿线配套土地的综合开发利用,国有资产经营管理。台州交投为国资运营公司全资子公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需按规定履行备案程序。 2、交资公司:统一社会信用代码,4X0;成立于2008年9 月18日;企业类型,一人有限责任公司;住所,台州经济开发区中心大道411 号8楼;法定代表人,李毅;注册资金,500万元;经营范围,投资与资产管理、 交通技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。交资公司为台州交投全资子公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需按规定履行备案程序。 截至本公开转让说明书出具之日,公司股东均为境内法人,均无不适合担任股东情形,具备适格性;股东均以自有资产出资,出资真实,合法合规。 (四)公司股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具之日,公司股东间关联关系如下: 交资公司为台州交投的全资子公司。 (五)公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 公司合法合规经营,最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。台州市市场监督管理局、台州市国税局经济开发区税务分局、台州市地方税务局直属分局、台州市公积金管理中心、台州市劳动保障监察支队、台州市质量技术监督局、台州市交通工程质量安全监督站等部门出具了证明。 公司控股股东合法合规经营,最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。台州市市场监督管理局、台州市国税局经济开发区税务分局、台州市地方税务局直属分局、台州市人力资源和社会保障局、台州市公积金管理中心等部门出具了证明。 公司实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限公司设立及历次股权变更 1、公司的设立 2012年9月21日,台州市工商行政管理局出具编号为(台工商)名称预核 内[2012]第241814号《企业名称预先核准通知书》,核准有限公司名称为“台州市 交通工程试验检测中心有限公司”。 2012年9月21日,股东质监站工会与监理所工会和安达公司签署《台州市 交通工程试验检测中心有限公司章程》。三方约定质监站工会以货币出资51万元, 占注册资本51%;监理所工会以货币出资29万元,占注册资本29%;安达公司 以货币出资20万元,占注册资本20%成立有限公司。 2012年9月21日,台州文博会计师事务所出具台博会验字[2012]第096号 验资报告,经审验,截至2012年9月21日止,有限公司(筹)已收到全体股东 缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元,全体股东以货币出资100万 元。 2012年9月24日,有限公司取得临海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号为)。成立时的基本情况为: 名称:台州市交通工程试验检测中心有限公司 住所:临海市江南大道36号 法定代表人:庞国英 注册资本:100万元 实收资本:100万元 公司类型:有限责任公司 营业期限:2012年9月24日至2032年9月23日 经营范围:工程试验检测服务,工程材料试验检测服务,钢结构无损检测服务,企业管理咨询。 公司设立时,其股权结构为: 编号 股东名称 认缴出资金额(万 实缴出资金额(万 出资比例(%) 元) 元) 1 质监站工会 51 51 51 2 监理所工会 29 29 29 3 安达公司 20 20 20 合计 100 100 100 2、历次股权变更 2016年1月7日,台州市人民政府办公室出具《台州市人民政府办公室关 于印发台州市市级行政事业单位经商办企业整改方案的通知》(以下简称“整改通知”),整改通知附件2中涉及台州检测有限的整改方案如下:质监站工会持有的公司股权转让给交通开发公司;监理所工会持有的公司股权转让给交通开发公司;公司股东交资公司变更为交通开发公司全资子公司。 其中,交资公司系公司股东安达公司2015年4月10日进行名称变更而来。 (1)2016年2月,公司第一次股权转让 2016年1月29日,质监站工会按照整改通知要求将其持有的公司51%的股 权转给交通开发公司。同日,公司报送公司登记(备案)申请书。 2016年2月4日,临海市工商行政管理局核准公司此次变更申请,并核发 新的《营业执照》。 本次变更后,公司的股权结构如下: 编号 股东名称 认缴出资金额(万 实缴出资金额 出资比例(%) 元) (万元) 1 交通开发公司 51 51 51 2 监理所工会 29 29 29 3 交资公司 20 20 20 合计 100 100 100 (2)2017年6月,公司第二次股权转让及第一次增资 2016年5月18日,公司股东交通开发公司名称变更为台州交投。 2017年6月21日,公司召开股东会,一致同意将公司的注册资本增加至1,000 万元,由股东台州交投认缴新增的900万元出资,在2017年7月31日前缴付, 台州交投已于2017年6月27日实缴了900万的出资。同日,监理所工会按照整 改通知要求将其持有的公司29%的股权转给台州交投。公司亦于同日报送公司登 记(备案)申请书。 2017年6月23日,台州市市场监督管理局核准公司此次变更申请,并核发 新的《营业执照》。 本次变更后,公司的股权结构如下: 编号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例 (万元) (万元) (%) 1 台州交投 980 980 98 2 交资公司 20 20 2 合计 1,000 1,000 100 (二)股份公司设立 2017年7月1日,台州检测有限召开股东会并通过决议,同意将公司改制 成股份有限公司;同意以2017年6月30日为审计、评估基准日,委托天源资产 评估有限公司对有限公司净资产进行评估,委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司净资产进行审计。 2017年8月2日,台州市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2017]第 002302 号”《企业名称变更核准通知书》,核准有限公司名称变更为“台州市交 通工程试验检测中心股份有限公司”。 2017年8月15日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会审 [2017]4673号”《审计报告》,截至2017年6月30日,公司经审计总资产合计为 48,105,274.40元人民币,总负债为3,224,515.42元人民币,净资产为44,880,758.98 元人民币。 2017年8月17日,天源资产评估有限公司出具“天源评报字[2017]第0300 号”《评估报告》,截至2017年6月30日,公司经评估资产总额为4,971.65万元 人民币,总负债为322.45万元人民币,净资产为4,649.20万元人民币。 2017年9月19日,台州市国资委出具《国有资产评估项目备案表》(备案 编号:2017-2),对天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2017]第0300号” 《评估报告》进行备案。 2017年8月18日,台州市国资委出具“台国资[2017]96号”《关于同意台 州市交通工程试验检测中心有限公司股改并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》,同意台州市交通工程试验检测中心有限公司股改并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2017年8月18日,台州检测有限原股东作为台州检测股份发起人共同签署 了《发起人协议》。 2017年8月20日,台州检测有限召开股东会并通过决议,同意中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会审[2017]4673号”《审计报告》,同意天源 资产评估有限公司出具“天源评报字[2017]第 0300号”《评估报告》,同意将经 审计净资产值(合计为人民币44,880,758.98元)折合股份2,000万股,每股面值 人民币1元,注册资本为2,000万元,净资产超过注册资本部分24,880,758.98元 计入资本公积金,同意各股东方按其股权所代表净资产认购2,000万股股份。 2017年 9月 3 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会验 [2017]4772号”《验资报告》,截至2017年9月2日止,公司已收到全体股东拥 有的台州检测有限截至2017年6月30日止经审计的净资产人民币44,880,758.98 元,根据公司折股方案,将收到的净资产按 2.2440:1 的折股比例折合股份总数 2,000万股,每股面值1元,总计股本人民币2,000万元,超过折股部分的净资 产24,880,758.98元计入资本公积。 2017年9月3日,发起人发起召开创立大会,选举宋恋、徐令宙、陈晓玮、 张霖4名董事,与职工代表董事陈能共同组成公司第一届董事会;选举袁惠联、 方立峰为公司非职工代表监事,与职工代表监事姚敏共同组成公司第一届监事会。 2017年10月16日,浙江省国资委出具“浙国资产权[2017]40号”《浙江省 国资委关于台州市交通工程试验检测中心股份有限公司国有股权管理方案的批复》,批复如下:台州市交通工程试验检测中心股份有限公司股本总额为 2,000万股,其中台州市交通投资集团有限公司持有1,960万股,持股比例为98%;台州市交通资产管理中心有限公司持有40万股,持股比例为2%。 2017年9月7日,台州市市场监督管理局准予有限公司进行整体变更,并 核发统一社会信用代码证为58H的《营业执照》。 股份公司设立时股本结构如下: 序号 股东 出资形式 持股数量(股) 持股比例(%) 1 台州交投 净资产折股 19,600,000 98 2 交资公司 净资产折股 400,000 2 合计 20,000,000 100 台州检测股份设立时,发起人为设立股份有限公司而签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;台州检测股份创立大会的召集、召开程序符合当时有关法律、法规及其他规范性文件的规定;创立大会的各项决议均有出席创立大会的全体发起人签字,创立大会通过的决议合法有效;台州检测股份设立过程中,以台州检测有限经审计的净资产折股变更设立,折合的股本小于折股基准日的净资产额,不存在以评估值入资设立股份公司的情形;台州检测股份为在台州检测有限基础上整体变更设立的股份有限公司,已经工商行政管理部门核准登记,且履行了财务审计、资产评估、验资等必要的程序,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 综上,台州检测股份设立合法合规。 公司自设立以来历次增资、股权转让均已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定履行了股东会决议程序、经专业机构履行验资程序并出具相应专业报告等程序,并在法律规定的时间内向工商行政管理局作变更登记备案手续或作补登记手续。 (三)子公司情况 2016年8月8日,台州市工商行政管理局出具编号为企业名称预先核准[2016] 第9号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“台州市交科 工程检测有限公司”。 股东台州市交通工程试验检测中心有限公司签署了《台州市交科工程检测有限公司章程》,约定台州市交通工程试验检测中心有限公司以货币出资100万元,占注册资本100%。 2016年8月22日,交科检测取得工商行政管理部门核发的《营业执照》(统 一社会信用代码为91331000MA28GN2Q3W)。成立时的基本情况为: 名称:台州市交科工程检测有限公司 住所:台州市高园小区泾边苑3幢东1 法定代表人:陈合德 注册资本:100万元 实收资本:0万元 公司类型:一人有限责任公司(内资法人独资) 营业期限:2016年8月22日至长期 经营范围:工程质量检测,企业管理咨询服务。 其股权结构为: 序号 股东名称/姓名 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例(%) (万元) (万元) 1 台州市交通工程试验检测 100 0 100 中心有限公司 合计 100 0 100 交科检测自成立以来未进行任何经营活动,目前,其正在办理工商注销手续。 (四)公司设立以来重大资产重组情况 根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,截至本公开转让说明书出具之日,公司未发生重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 2017年9月3日,台州检测有限召开职工代表大会,依法选举陈能为职工 代表董事,选举姚敏为职工代表监事。 2017年9月3日,发起人发起召开创立大会,选举宋恋、徐令宙、陈晓玮、 张霖4名董事,与职工代表董事陈能共同组成公司第一届董事会;选举袁惠联、 方立峰为公司非职工代表监事,与职工代表监事姚敏共同组成公司第一届监事会。 2017年9月3日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举宋恋为公 司董事长;聘任徐令宙为公司总经理。 2017年9月3日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举袁惠 联为公司监事会主席。 2017年9月8日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,聘任陈素敏为 公司财务总监。 公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下: (一)董事基本情况 董事会由宋恋、徐令宙、张霖、陈晓玮、陈能组成,其中宋恋任董事长,职工代表董事为陈能。董事基本情况如下: 1、宋恋,董事,男,生于1981年1月,中国国籍,无境外永久居留权,2003 年毕业于华中师范大学教育技术专业,大学本科学历,2003年7月至2005年7 月任台州市路桥区文体中心综合事业部主任;2005年7月至2011年3月任浙江 玉峰实业集团有限公司总裁办公室主任;2011年3月至2012年7月任宝石新集 团股份有限公司总裁办公室主任、党委委员;2012年7月至2016年12月任浙 江恒勃汽摩部件有限公司副总经理,恒勃控股股份有限公司副总经理;2016年 12月至今任台州交投企业管理部副经理;2017年7月至今任台州市交通工程试 验检测中心股份有限公司董事长。 2、徐令宙,董事,男,1984年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历。2005年6月至2015年4月任台州市公路水运工程监理咨询有限公司 监理员,并于2011年5月至2015年4月在台州市交通运输局挂职;2015年5 月至2016年12月任台州市交通工程试验检测中心有限公司副总经理;2016年 12月至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司总经理;2017年9月至 今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司董事。 3、张霖,董事,女,1987年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2010 年7月毕业于中北大学土木工程专业,大学本科学历;2010年9月至2016年6 月任台州市恒通监理有限公司监理员;2016年6月至今任台州交投人力资源部 工作人员;2017年9月至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司董事。 4、陈晓玮,董事,女,1989年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 2014年1月毕业于杜伦大学国际银行与金融专业,硕士研究生学历;2014年5 月至2014年12月任浙江南洋科技股份有限公司项目翻译;2014年12月至2017 年4月任浙商证券股份有限公司台州解放南路证券营业部开户岗;2017年4月 至今任台州交投工作人员;2017年9月至今任台州市交通工程试验检测中心股 份有限公司董事。 5、陈能,职工代表董事,男,1989年3月出生,中国国籍,无境外永久居 留权。2015年6月毕业于中南林业科技大学土木工程专业,研究生学历;2015 年7月至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司技术员;2017年9月 至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司职工代表董事。 本届董事任期三年,自2017年9月3日至2020年9月2日。 (二)监事基本情况 公司监事会由袁惠联、方立峰、姚敏组成,监事会主席为袁惠联,职工代表监事为姚敏。基本情况如下: 1、袁惠联,监事会主席,女,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居 留权;2000年7月毕业于绍兴卫生学校计划生育医士专业,本科学历;2001年 9月至2016年10月任天台县龙溪乡社会事业服务中心主任、办事处主任;2016 年10月至今任台州交投监察审计部副经理;2017年9月至今任台州市交通工程 试验检测中心股份有限公司监事。 2、方立峰,监事,男,1976年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权; 2013年7月毕业于浙江大学远程教育学院金融专业,本科学历;1998年7月至 2017年4月任浙江台州椒江农村合作银行职员;2017年4月至今任台州交投监 察审计部职员;2017年9月至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司 监事。 3、姚敏,职工代表监事,女,1975年8月出生,中国国籍,无境外永久居 留权。2007年7月毕业于中央广播电视大学财务专业,大专学历。2003年3月 至2012年9月,在台州市交通工程试验检测中心任综合部职员;2012年9月至 今,在台州市交通工程试验检测中心股份有限公司任综合部副主任。 本届监事任期三年,自2017年9月3日至2020年9月2日。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、财务总监,总经理为徐令宙,财务总监为陈素敏。高级管理人员的基本情况如下: 1、徐令宙,总经理,详见本说明书“第一节、五、(一)董事基本情况”部分。 2、陈素敏,财务总监,女,1973年7月出生,中国国籍,无境外永久居留 权,大专学历;1996年3月至1998年12月,任浙江东大集团有限公司会计; 1999年1月至2006年2月任台州市东大汽车贸易有限公司会计、财务副经理; 2006年3月至2016年5月任台州市新通公路物资有限公司财务负责人;2016年 5月至2017年8月,任台州市交通投资集团有限公司融资财务部主办会计;2017 年9月至今任台州市交通工程试验检测中心股份有限公司财务总监。 总经理任期,自2017年9月3日至2020年9月2日。财务总监任期,自 2017年9月8日至2020年9月2日。 六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 公司最近两年一期主要会计数据及财务指标如下: 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产(万元) 4,810.53 3,777.15 3,164.08 股东权益合计(万元) 4,488.08 3,434.41 2,809.00 归属于申请挂牌公司的股东 4,488.08 3,434.41 2,809.00 权益合计(万元) 每股净资产(元) 4.49 34.34 28.09 归属于申请挂牌公司股东的 4.49 34.34 28.09 每股净资产(元) 资产负债率(%) 6.70 9.07 11.22 流动比率(倍) 10.24 8.55 8.16 速动比率(倍) 10.24 8.55 8.16 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 627.15 1,499.64 1,256.55 净利润(万元) 153.67 625.41 491.73 归属于申请挂牌公司股东的 153.67 625.41 491.73 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利 153.85 624.74 492.22 润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 153.85 624.74 492.22 润(万元) 毛利率(%) 54.54 65.95 68.64 净资产收益率(%) 4.38 20.03 19.18 扣除非经常性损益的净资产 4.38 20.01 19.20 收益率(%) 基本每股收益(元/股) 1.54 6.25 4.92 稀释每股收益(元/股) 1.54 6.25 4.92 应收账款周转率(次) 0.32 0.88 0.83 存货周转率(次) - - - 经营活动产生的现金流量净 215.07 68.56 645.34 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 2.15 0.69 6.45 量净额(元/股) 注:(1)公司主要财务指标根据经会计师事务所审计两年一期的财务报表和附注中的数据计算得出;(2)净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算,每股经营活动产生的现金流量净额中分母的计算方法与每股收益计算公式中分母计算方法一致,每股净资产以各期末实收资本为基础计算。 七、挂牌相关机构情况 (一)主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 联系电话 传真 项目负责人:胡莹华 项目经办人员 项目小组成员:胡莹华、王雪萍、卢稼禾 (二)律师事务所 名称 北京中银(杭州)律师事务所 机构负责人 刘柏郁 住所 杭州市省府路9号省人民大会堂北四楼 联系电话 传真 项目负责人:王颖睿 项目经办人员 项目小组成员:王颖睿、倪迪翔 (三)会计师事务所 名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 机构负责人 余强 住所 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系电话 传真 项目负责人:谢贤庆(签字会计师) 项目经办人员 项目小组成员:陆加龙(签字会计师)、龙曾惠、储雯婷、林 海霞 (四)资产评估机构 名称 天源资产评估有限公司 法定代表人 钱幽燕 住所 杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦A幢12楼 联系电话 传线 项目负责人:陈菲莲 项目经办人员 项目小组成员:罗小建、赵康、李洁 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文桂 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 谢庚 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 第二节公司业务与技术情况 一、公司主要产品、服务及用途 (一)公司的主要业务 公司主营业务为交通工程检测和材料送检检测,包括工程原材料检测、外委试验、桩基现场检测以及交通工程交竣工检测。 报告期内,公司主营业务明确,未发生重大变化。公司主营业务收入情况如下: 单位:元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收 6,271,493.48 100.00% 14,996,385.50 100.00% 12,554,184.93 99.91% 入 其他业务收 - - - - 11,320.75 0.09% 入 合计 6,271,493.48 100.00% 14,996,385.50 100.00% 12,565,505.68 100.00% (二)公司主要业务内容及服务对象 序号 主营业务 主要业务内容 交通工程检测主要为公路工程交竣工试验检测和桩基试验检 交通工程检测 测,是指根据国家有关法律、法规的规定,依据工程建设技术标 1 准、规范、规程,对公路工程实体、桩基的质量和技术指标等进 行的试验检测活动。 材料送检检测 材料送检检测指对所提供的原材料、部件或产品做品质确认 2 和查核。 公司的客户主要为建设单位、施工单位、监理单位和其他社会单位。 公司承接的部分示例项目如下: 1、75省道南延椒江二桥至温岭松门段工程 75 省道南延椒江二桥至温岭松门段工程是台州沿海的南北交通大动脉,起 点接椒江二桥,终点位于温岭松门,路线km,是温岭交通干线路网的 重要通道。工程建成后,可缓解台州东部沿海南北向交通矛盾,推动台州沿海产业带建设;能快速连结椒江、路桥、温岭三地,推动沿海区域经济的发展;同时,对完善台州公路网络和巩固国防均有重要作用。 2、椒江二桥 椒江二桥工程位于台州市东部台州湾椒江入海口,于2009年8月正式开工, 是椒江区迄今承建的最大单体工程。椒江二桥及连接线工程起点为北岸临海杜桥镇与椒江前所街道交界处的道感堂村附近,即台金高速东延与75省道临时平面交叉处,终点为南岸椒江区的太和二路。台州椒江二桥工程是台州市规划建设的一项重要基础性、战略性工程。它的建设,对进一步拓展台州城市框架,促进沿海产业带快速成型,推进区域协调发展均具有重要意义。椒江二桥的建成,一方面进一步拉近了椒江南北两岸的距离,同时也为椒北经济发展注入了新的活力。 3、74省道南延三门毛张至椒江二桥工程 74省道南延三门毛张至椒江二桥工程(三门段)全长18.6公里,总投资10.3 亿元,是三门县有史以来投资最大的交通基础设施项目。工程获得“钱江杯优质工程奖”。道路的贯通对构建三门大交通格局、增强区位优势、提升县域经济的竞争力都具有十分重要的意义。尤其是浦坝港特大桥建成后,浦坝港两岸将连成一体,实现统一规划,也为未来浦坝港两岸崛起一座现代化新城奠定了坚实基础。 二、公司的组织架构及主要业务流程 (一)公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 综合部 检测部 试验部 经营部 财务部 (二)主要业务流程 1、公司业务流程 公司按照《浙江省交通建设工程质量检测和工程材料试验收费标准》制定收费标准。 (1)交通工程检测工作流程图 获取建设单 位交(竣)工验 收检测 拟定 检查、检测方案 工程实体检测 工程外观检查 汇总 检查、检测情况并向有关单 位反馈 由项 目业主组织施 符合要 不符合 工、监理 单位整改, 求 检测 单位复测合格 编写 工程实体检测报告和 外观检 查报告 审核工程实体检测报告、外观检查 报告 批准工程实体检测报告、外观检查 报告 资料归档 (2)材料送检检测工作流程图 2、公司采购流程 (1)设备采购流程 综合部初步审核采购部门的采购单,经总经理批复后,按采购金额大小执行相应的采购计划。超过50万的大额设备采购必须走采购招标程序,确定供应商并签订采购合同。事后安排公司检测人员对设备的使用进行培训,另外同时安排设备的检定、校准等准备工作。具体流程如下图所示: 报告期内公司向个人供应商的采购主要为向金人群采购桩基取芯服务。公司向金人群采购金额及占比情况如下: 单位:元 金人群 年度采购金额 占年度采购额比例 2017年1-6月 174,564.00 8.37% 2016年 510,344.72 13.67% 2015年 438,022.50 10.86% 注:上述年度采购额包括内容主要有固定资产支出、劳务分包支出、业务分包支出、 劳务采购支出、房租费用、燃油费、零星配件支出等。 针对个人供应商,公司合同签订、发票取得及款项结算方式如下: 1)合同签订:公司根据《劳务分包管理制度》对价格、服务质量、信誉等进行综合考量,在经过初步考察评估后,上报至项目组负责人。经项目负责人评估后上报公司总经理、公司办公室及财务室备案,并最终完成合同签订。报告期内公司与个人供应商金人群签订了相关合同。 2)发票取得:公司向个人供应商采购均取得了相关发票(由税务局代开)。 3)款项结算方式:公司与个人供应商金人群一般半年结算一次。 公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度如下: 采购循环内部控制制度:公司制定了《服务和供应品采购控制程序》、《分包控制程序》、采购流程图,对采购方式、采购供应商的条件、采购流程、采购审批、验收及供应商评价等作出了规定;公司与外部协作主要分个人协作和单位协作,对此公司分别制定了《劳务分包管理制度》和《外包项目管理制度》规范个人协作和单位协作的各个流程,制度内容包括前期协作个人和协作单位的筛选、合同签订、成果验收等。 生产循环内部控制制度:公司业务流程完全按照《质量手册》和《程序文件》进行,具体包括检测工作控制程序、检测结果质量控制程序、检验检测报告控制程序、检验检测方法开发程序、抽样管理程序、数据控制程序、记录控制程序、内部审核程序、管理评审程序等各种程序及制度。对检测的过程和方法、检测质量控制及检测报告的复核等做了详细规定。 销售循环内控控制制度:公司制定了《服务客户程序》、《交通工程业务流程及核算制度》及销售流程图等,对销售流程、销售模式及业务结算等作出了规定,可以确保公司的销售业务正常进行。 公司现金采购主要为采购零星配件,2015年、2016年及2017年1-6月零星 配件现金采购金额分别为7,239.70元、5,796.00元和4,618.81元,占配件采 购及外购服务采购金额的比例分别为1.14%、0.62%和0.85%。 公司现金采购的原因是金额较小的零星配件因项目需要而临时采购,主要向工具商店采购,采购金额较小,采购数量较少,为方便操作而进行现金付款并获得了采购发票。2017年7月后公司已无现金采购情况。 (2)劳务分包流程 公司与外部协作主要分个人协作和单位协作,对此公司分别制定了《劳务分包管理制度》和《外包项目管理制度》规范个人协作和单位协作的各个流程。制度内容包括前期协作个人和协作单位的筛选、合同签订、成果验收等。 个人协作的内容主要是桩基取芯的劳务外包,为避免公司人力资源浪费,故将此劳务外包给协作方。公司根据《劳务分包管理制度》对价格、服务质量、信誉等进行综合考量,在经过初步考察评估后,上报至项目组负责人。经项目负责人评估后上报公司总经理、公司办公室及财务室备案,并最终完成合同签订。 单位协作主要是将公司尚不能进行的参数检测进行业务分包,公司根据《外包项目管理制度》对外包单位的资质、工作能力等进行综合考量,规范外协单位的筛选、合同签订、成果验收。公司业务分包单位为上海同济检测技术有限公司和中铁大桥科学研究院有限公司,业务包含静载试验、动载实验、动力特性参数测定和提供检测报告。劳务分包单位为台州市诚科土木工程检测有限公司、杭州华烨交通工程检测有限公司,劳务内容包含桥梁混凝土强度、结构尺寸、墩台垂直度等项目数据测量。具体流程如下: 公司的劳务分包单位为台州市诚科土木工程检测有限公司、杭州华烨交通工程检测有限公司,业务分包单位为中铁大桥科学研究院有限公司和上海同济检测技术有限公司。当时上述公司均有相应资质。公司业务分包的内容为公司承接业务的一部分内容,不可缺少,公司将部分桥梁静载试验、动载实验、动力特性参数测定等进行分包,该部分业务金额较小、可选择供应商较多,可替代性较高,公司对业务分包的供应商不存在依赖性,业务分包模式对公司业务发展及持续经营不会产生不利影响。诚科公司系公司控股股东台州交投间接控制的子公司,关联交易情况见本说明书“第四节公司财务” 之“七、关联方、关 联方关系及重大关联交易(二)报告期关联交易”说明。除诚科公司外,公司、董事、监事、高级管理人员与其他三家业务分包单位、劳务分包单位不存在关联关系。 2015 年、2016 年、2017年 1-6 月,公司单位分包服务发生金额分别为 251,888.00 元、362,500.00 元和 79,000.00 元,分别占主营业务成本总额的 6.39%、7.10%和2.77%。 (3)公司劳务派遣情况 报告期内公司与两家劳务派遣单位(台州市聚智人力资源开发有限公司、台州市人力资源开发有限公司)签订了劳务派遣协议。 报告期内共计派遣13人,包括8名驾驶员、1名档案管理员、1名厨师、2 名试验员以及1名试验辅助工。截至2017年9月30日,公司有4名劳务派遣员 工。报告期内,公司存在劳务派遣用工比例超标的情形,针对该问题,公司已出具承诺:“自本承诺出具之日起,公司将严格遵守《劳务派遣暂行规定》的规定,只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣员工。根据劳务派遣员工的工作技能水平、工作表现等因素评估后,将合格的劳务派遣员工转为合同工,使劳务派遣用工数量严格限定于不超过公司用工总量的10%。” 3、质量管理情况 公司制定了《试验室质量控制管理制度》来对整个业务流程进行严格的把控。 具体如下: (1)内部管理的质量控制:要求工作人员具有相应的专业知识并进行岗前培训;对设备要建立完整的设备档案,定期对设备进行维护并严格记录;对有测量功能的设备及辅助设备和标准物质,在投入试验室之前必须进行前期校准和检定,确保检测结果的准确性和有效性,满足《量值溯源程序》的规定,实现检测数据可以溯源到国际单位制的溯源性要求;严格按照《检测工作控制程序》执行检测工作流程,保持现行有效的标准、作业指导书及可查参考资料的要求;设施和环境的配置工作,要求设施、通风、照明和水、电、气、温湿度、防震应满足检测有关的法律法规,保证检测结果的有效性。 (2)公司试验室质量控制:公司对需要开展能力对比、能力验证、质量考核的各种情形做出了规定,以便公司能够符合浙江省交通运输厅工程质量监督局对于优秀试验室的筛选标准。 1.确定某个实验室对特定试验或测量的能力,检测监控实验室的持续能 力;2.识别可能与实验室相关的问题如人员的检测力和仪器校准;3. 能力对比 确定新方法的有效性和可比性,监控老方法的有效性和可比性;4.向客 户提供更高的可信度;5.鉴别实验室间的差异;6.确定一种方法的能力 特性,通常称为共同试验;7.给标准物质赋值,并评价其有效性。 1.获得能力验证满足结果的个体实验室对其采用合适的质量控制措施 能力验证 是一种鼓励;2.获得能力验证不满意结果的实验室,则通过反馈促使其 采取纠正措施;3.为特殊任务选择实验室提供合理的依据。 质量考核 1.校核标准溶液;2.未知样品的分发与保存,重点在于程序与步骤;3. 未知考核样品的测定;4.检测结果的报告包含结果的判定、数据修约等。 (3)内部检测工作质量控制:公司对检测任务的接受与管理、原始记录与数据处理、检测报告的审查与申报、质量异议的处理、检测事故和意外的处理做出了如下规定: 1.一切检测样品均由收样人员接收,任何人不得私自对外承担试验检测 任务,样品接收时应进行登记;2.接收样品时必须严格把关,弄清样品 检测任务的接受与 来源性质、选择目的、要求、检查样品数量与重量是否满足所测项目 管理 的需要,核定样品的标签与实际情况是否吻合,所需资料是否齐全; 3.验证试验:对重要原材料包括钢筋、钢绞线、水泥、外加剂、防水材 料等国内采购材料应有厂家的产品合格证书及试验报告,并提供样品 进行试验。 1.原始记录应按统一格式书写。不得使用其他纸张,一律记录在指定记 录表上;2.原始记录单中所列内容,必须用碳素墨水钢笔逐项填写,文 字、数字要书写清晰工整,一律使用法定计量单位;3.记录有误需修改 原始记录与数据处 时,在原数字上打一横杠,原始数据应仍能辨认,并须本人签字,正 理 确数字写在改换数字的上方;4.原始记录因某种原因需重抄时,须部门 主任同意,并将原记录一并上交;5.给出图谱的检测仪器的记录原件, 必须附在原始记录单上,一并上交;6.检测数据的有效位数应与检测系 统的准确度相适应,且要符合规范要求;7.原始记录应保持其原始值, 不得弄虚作假,一经发现严肃处理;8.试验室负责人有权拒收一切不符 合规定要求的原始记录。 1.试验检测完毕,按要求填写好原始记录并经复核后,签名、交表;2. 对原始记录进行复核,主要校核内容包括计算公式、参数、检测精度、 检测报告的审查与 仪器状态、测试结果、表示方法、曲线.试验检测 申报 师收到原始记录后进行验收复核,并抽部分结果进行复算,且进行数 据统计整理,作出测试质量判断,交部门主任;4.凡自检或抽检试验数 据,超出允许偶然误差范围的,应及时通知返工复检,直到合格;5. 对试验报告进行审核、盖章、签字、上报。 质量异议的处理 1.当提供的数据与实际不符时,须重新取样试验;2.当抽检数据与自检 数据不符时,须重新取样试验。 1.过失行为如错样、错量、计量法错、记错、计算错误、操作失误,意 检测事故和意外的 外事故如停电、仪器偶然故障或环境因素突变等,造成差错结果或被 处理 迫中断试验,须重新取样试验;2.过失行为若及时发现,且不影响测试 结果的,可连续试验。 公司《外包项目管理制度》中,对于业务外包项目的质量管理方面,做了细致的规定,包括公司应根据承包方项目外包成果交付方式的特点制定不同的验收方式;项目实施效果必须达到我方验收要求,按照相关的规定和标准对承包方提供的服务或产品进行审核或测试;项目验收过程中发现异常情况的,应当立即报告,查明原因,视问题的严重性与承包方协商并采取恰当的补救措施,必要时依法索赔;项目管理人员负责对外包项目的服务或产品进行验收,如承包方最终提供的服务或产品与合同约定不一致,外包人员需及时进行调整。制度中明确要求了承包方需提交给公司完整的试验检测报告及原始资料,以便公司验收以保证外包项目质量。 公司《劳务分包管理制度》中,关于劳务分包商的管理,具体要求包括履约过程中队员素质的规范,不得使用“三无”队伍(即:无资质、无营业执照、无法人或委托法人);不得私招乱雇“马路队伍”,以免在发生纠纷时处理困难和形成违法用工。对分包商的管理要采取定期与不定期相结合的检查与考核办法。每月应对项目使用的分包商检查一次,检查分包商是否按计划完成进度,各项管理是否合理。每月应对分包商的工程进行综合检查,检查其各项目管理工作是否符合合同约定,如发现问题要尽快分析原因,制定对策,确保项目按期完成。另外还应不定期的召开现场会,及时解决现场发生的一切问题,并保存记录。按照制度,公司定期对分包商进行评价。评价时,发现分包商严重违约,已经或即将影响企业合同履行时,应重新对其进行评价,并考虑终止分包合同。终止前作出终止分包合同的书面报告,说明分包商履行合同中存在的问题,以及工程分包合同中有关终止合同的条款,报公司班子审批。同意后以书面形式向分包商下达终止合同通知,要求分包商在限期内撤离现场,并指定专人协助项目部处理善后事宜,然后从分包商档案中重新选择分包商。另外,要求凡分包队伍人员进场时都要向其宣传企业的管理制度和有关规定,严格按照合同约定和公司管理规章对分包商实施管理;对劳务分包商的治安管理,应在与分包商签定合同中明确。必须对所有使用的分包商进行详实登记并做好台账,协助分包商办理工程所在地政府有关部门的手续,以避免非法用工的问题发生。 三、公司关键资源 (一)公司产品和服务所使用的主要技术 1、公司的服务范围 公司能够进行198项参数检测,业务范围涵盖路基路面、桥梁、隧道、地基 基础、高边坡等诸多领域。主要参数内容如下: 检测产品/类别 检测项目/参数 土工 比重、颗粒分析试验、界限含水率试验、承载比(CBR)、渗透试验、 有机质含量、天然稠度、回弹模量、烧失量 粗集料 坚固性、堆积密度及空隙率试验、有机物含量、软弱颗粒含量、碱活性 检验、磨耗试验、磨光值 细集料 坚固性、堆积密度及紧装密度、含水率、有机质含量三氧化硫含量、轻 物质含量、云母含量、亚甲蓝值MBV、棱角性 石灰 有效氧化钙和氧化镁含量简易测定、有效氧化钙、氧化镁 水泥混凝土拌合物 稠度、表观密度、含气量、凝结时间、泌水率 水泥混凝土 抗渗、静力受压弹性模量、抗压弹性模量、抗弯拉弹性模量、干缩性 水泥砂浆 稠度、密度、分层度、泌水率 密度与相对密度、溶解度、乳化沥青蒸发残留物含量、薄膜加热试验、 沥青 闪点与燃点、含水量、脆点、蜡含量、与粗集料的粘附性、动力粘度、 改性沥青的离析性、改性沥青弹性恢复、乳化沥青筛上剩余量、乳化沥 青微粒离子电荷、乳化沥青储存稳定性、乳化沥青破乳速度 塑料排水板 滤膜渗透系数、纵向通水量、滤膜等效孔径、复合体抗拉强度(干态)、 滤膜抗拉强度(纵向干态)、滤膜抗拉强度(横向湿态)、复合体厚度、 复合体宽度、复合体伸长率 砖 外观质量、尺寸偏差、抗压强度、抗折强度、吸水率、含水率 外加剂 减水率、抗压强度比、PH值、氯离子含量、泌水率比、凝结时间差、含 气量 桩基 成孔质量(孔径、孔深、垂直度)、单桩静载荷试验 隧道 衬砌厚度 2、试验检测主要技术 公司的主要技术源自公司技术团队的科技创新和行业经验,主要创新点在于提高检测仪器设备的稳定性、精确度、作业效率等。目前,公司拥有的核心技术主要包括:“基桩声波透射法检测信号精细处理方法”、“材料拉伸测试机构的改进”、“一种新型自平衡法基桩静载试验用荷载箱”、“一种快速SBS剂量测试方法”等。 (1)基桩声波透射法检测信号精细处理方法 声波透射法是桩基完整性检测中的一种重要方法,其检测数据处理方法为传统的时频分析。实践表明,现有桩基质量评估方法易造成对缺陷的误判或漏判。 采用收发复用技术的多通道超声测桩仪相较单通道超声测桩仪问题尤甚,信号十分不稳定。公司使用小波分析与近似熵相结合的信号处理方法对桩基质量进行评估复核。利用小波分析对桩基检测信号进行处理,对比有缺陷处与无缺陷处信号的特点可以得出有缺陷处分解信号较无缺陷处在高频段上信号幅值衰减更为严重且波形杂乱。小波分析能够从微观的角度很快捕捉到桩基检测信号中存在奇异扰动的位置。另外,为了定量评估缺陷的严重程度,引入了近似熵的方法。从熵谱图中,桩基匀质性好时,其熵值平稳;当存在缺陷时,其熵值起伏较大,呈现很明显的“锯齿”状。这种技术使得检测效果提升显着,大大提高了研判的可靠性。 (2)材料拉伸测试机构的改进 油压式万能试验机用于测量试件拉伸变形时,对试件拉抻时的变形量用上下横梁之间位置变化近似表示,误差较大,导致试验结果大大偏离了真实值。为提高测量精度,公司技术人员使用螺纹等连接构件,预先消除下滑块等处的间隙,并经精确计算后用定位装置将上下卡子两刃口之间距离准确定位,使总误差控制在0.01mm以内,同时公司在机台控制柜上使用特殊的位移传感器进行实时监测。 (3)一种新型自平衡法基桩静载试验用荷载箱 荷载箱是开展自平衡法静载试验的关键核心构件,其设计和质量直接影响自平衡法静载试验的检测结果。公司进行如下改进措施:采用多顶并联的方式,加大千斤顶组或压力单元的活塞底部承受油压的面积,使单顶活塞在底面积受限时实现低油压大出力。同时公司将荷载箱上下顶板处设计成筒式结构,筒式结构对荷载箱上下底板处桩身混凝土起到径向约束作用,由此增加了其轴向抗压强度,避免了加载后荷载箱面板复杂的应力应变问题。筒式结构避免了不良杂质的进入,保证了后期注浆加固处理的效果。经工程试桩验证,该筒式荷载箱在同等条件下具有低油压高出力、试验荷载维持状态好、试验测试数据准确和试验后注浆加固效果显着等优势。 (4)一种快速SBS剂量测试方法 SBS改性沥青是以基质沥青为原料,加入一定比例的SBS改性剂和专属稳定剂,通过剪切、搅拌等方法使SBS均匀地分散于沥青中,形成SBS共混材料,利用SBS良好的物理性能对沥青做改性处理。由于缺乏有效的SBS剂量测试方法导致目前关于SBS剂量的监督控制还没有行之有效的手段。公司应用红外光谱法,对比分析了基质沥青、SBS改性剂和SBS改性沥青的红外光谱图,在深度研究SBS改性剂类型、SBS剂量和助剂对改性沥青红外光谱的影响后,发现红外光谱吸收峰高比和峰面积比随SBS剂量的变化规律并建立了基于红外光谱SBS剂量确定方法,为SBS改性沥青的质量控制提供了依据。 (二)公司主要资产情况 1、土地 公司名下拥有的土地使用权如下表所示: 序 证书号 面积 性质 坐落 使用权 他项 终止期限 号 (m2) 类型 权 1 (浙2017)台 3,772 商务 台州市经济开发 出让 - 2056/12/29 州市不动产权 金融 区纬五路北侧、 第0020874号 用地 界牌路西侧 2、房屋 (1)房屋所有权 公司名下未拥有房屋所有权。 (2)房屋租赁情况 报告期内,公司正在履行的房屋租赁情况如下: 编号 产权方 座落 使用用途 面积(㎡) 使用期 台州市新乐针织 浙江省台州市经 2016.12.8至 1 办公 1610 服饰有限公司 中路729号8幢 2018.12.7 椒江区枫南小区4 2016.11.01至 2 陈海燕 员工宿舍 — 号楼三单元501室 2017.10.31 下陈街道后徐村 2017.02.04至 3 徐鑫 员工宿舍 — 26-1号2-3楼 2019.02.03 下陈街道后徐村 2017.02.04至 4 徐华林 员工宿舍 — 12-1 2019.02.03 公司办公使用的房屋承租自台州市新乐针织服饰有限公司,出租方具有出租房屋完整的权利凭证,公司不会因为承租房屋的权属问题影响公司正常经营。 公司向陈海燕承租的房屋权利凭证完整,且双方签订的合同已履行完毕,该房屋作为员工宿舍用房。 公司向徐鑫及徐华林承租的房屋权利凭证不完整,但二处房产为公司租赁后作为员工宿舍用房,非公司生产经营必备房产,且周边类似房产多,可替代性高,上述房产无产权证的情形不会对公司的生产经营产生影响。 同时,公司控股股东已出具了《关于公司租赁房产的相关承诺》,承诺若因台州检测所租赁的房产存在产权不清情形,给其造成相关损失的,将及时给予补偿,不会让台州检测承担任何损失。 公司上述房屋租赁均是在考察市场价格的情况下与出租方协商确定具体价格,租金在市场正常价格范围内,不存在显失公允的租赁房屋情形。 公司日常经营场所位于浙江省台州市经中路729号8幢,建筑面积1610平 方米,公司配置的消防设施如下: 实际配置 部位 建筑 面积 灭火器名称 规格 数量 灭火器等级 单/总 消防栓 SG 2 / / 手提式干粉灭火器 MFZ/ABC4 4 2A / 一楼 760m2 手提式水基式灭火器 MPZ/3 10 1A / 安全出口标志 / 4 / / 应急灯 VSC-1D 4 / / 消防栓 SG 2 / / 手提式干粉灭火器 MFZ/ABC4 4 2A / 二楼 510m2 手提式水基灭火器 MPZ/3 7 1A / 安全出口标志 / 4 / / 应急灯 VSC-1D 2 / / 消防栓 SG 1 / / 手提式干粉灭火器 MFZ/ABC4 2 2A / 三楼 340m2 手提式水基灭火器 MPZ/3 3 1A / 安全出口标志 / 2 / / 应急灯 VSC-1D 2 / / 上述房屋在施工和竣工投入使用前已根据《中华人民共和国消防法》进行了消防设计审核及消防验收。具体情形如下: 地址 承租 用途 建筑面积 文号 验收意见 人 (m2) 消防设 消防验 计审核 收 建筑耐火等 开公消 开公消级为一级,火 台州市经 台州 审 验 灾危险性类 中路729 检测 办公 1610.00 [2006] [2011]别为丙类。综 号 第129号第0018合评定该工 号 程消防验收 合格。 公司承租该房屋后,对该房屋进行了一定程度的室内装修,台州市经济开发区(台州绿心旅游度假区)消防安全委员会办公室出具了说明,认定公司装修无需强制进行消防备案。 公司接受所在地有关管理机构的消防安全检查以及日常消防监督检查,报告期内未受到消防安全处罚等不良记录。 3、知识产权 公司名下未拥有专利与非专利技术、商标、着作权。 4、公司固定资产情况 截至2017年6月30日,固定资产情况如下: 单位:元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 净值占原值比例 电子设备 324,795.08 177,476.68 147,318.40 45.36% 机器设备 3,040,671.77 1,379,208.91 1,661,462.86 54.64% 运输工具 1,286,901.80 768,922.77 517,979.03 40.25% 合计 4,652,368.65 2,325,608.36 2,326,760.29 50.01% 从公司实际生产经营状况来看,公司资产使用与公司的经营活动相匹配,成新率为50.01%,相关生产所用资产情况如下: 单位:元 固定资产名称 原值 累计折旧 净值 成新率 标线.67% 小型客车 309,910.26 123,964.08 185,946.18 60.00% 尼桑皮卡车(二辆) 277,914.54 83,374.38 194,540.16 70.00% 东风本田CRV车 270,752.00 216,601.44 54,150.56 20.00% 丰田轿车 270,064.00 202,548.15 67,515.85 25.00% 锚下预应力检测仪 254,700.85 38,205.09 216,495.76 85.00% 微机控制静载锚固试验机 238,461.54 127,179.52 111,282.02 46.67% 沥青混合料离心式快速抽提仪 238,461.54 127,179.52 111,282.02 46.67% 高空作业车 220,512.82 139,657.98 80,854.84 36.67% 孔道压浆密实度检测仪 196,581.20 39,316.20 157,265.00 80.00% 尼桑皮卡车 158,261.00 142,434.72 15,826.28 10.00% 非金属超声检测仪 129,914.54 38,974.32 90,940.22 70.00% 基桩超声波检测仪 105,982.90 21,196.56 84,786.34 80.00% 试验机 102,393.16 8,532.75 93,860.41 91.67% 低应变检测仪 98,290.60 19,658.16 78,632.44 80.00% 公司经营中所用的上述固定资产均在正常使用中。 (三)公司业务许可与资质情况 公司业务许可与资质情况如下: 序 名称 证书编号 颁发单位 有效期至 号 公路水运工程试验 浙江省交通运 1 检测机构等级证书 浙SJC乙A011 输厅工程质量 2017/11/12 (水运工程材料乙 监督局 级资质) 公路水运工程试验 浙江省交通运 2 检测机构等级证书 浙GJC乙017 输厅工程质量 2017/11/12 (公路工程综合乙 监督局 级) 3 检验检测机构资质 1 浙江省质量技 2023/9/17 认定证书 术监督局 注:根据中华人民共和国交通运输部办公厅[2017]1124号文《交通运输部办公厅关于做 好当前公路水运工程试验检测工作有关事项的通知》第三条规定“为保证检测机构等级管理工作平稳有序,等级证书有效期在2019年7月31日以前的机构,不需要换证复核,实行两年过渡期,等级证书有效期自动延期至2019年7月31日”,故水运资质和公路工程资质会自动续期至2019年7月31日。 公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 公司生产活动不需要取得安全生产许可证,公司安全生产合法合规。 公司经营活动未受到相关处罚。 (四)公司员工情况 截至2017年9月30日,公司共有员工43人。 项目 分类 数量(人) 比例(%) 硕士 2 4.65 本科 32 74.41 员工文化程度 大专 2 4.65 高中 6 13.96 初中 1 2.33 合计 43 100 综合部 12 27.91 检测部 19 44.19 员工岗位 试验部 8 18.60 经营部 1 2.33 财务部 3 6.97 合计 43 100 18-29岁 18 41.87 30-39岁 14 32.55 年龄分布 9 20.93 40-49岁 50-59岁 2 4.65 合计 43 100 截至2017年9月30日,公司共有43名员工,均与公司签订了劳动合同,2 名返聘人员与公司签订了返聘协议;公司为其中41人缴纳了社会保险,剩余2 个退休返聘员工无需缴纳社保,公司为34名员工缴纳了公积金。公司控股股东 已出具关于补缴公积金的承诺:若公司因未给部分员工缴纳公积金,被有关政府主管部门要求补缴相关款项、处以罚款及因此产生的任何其他费用,控股股东台州交投将无条件代公司支付相应的款项,且保证公司不因此遭受任何经济损失。 (五)公司核心技术人员简历及持股情况 1、公司核心技术(业务)人员简介 公司核心(业务)技术人员 姓名 性别 出生年份 职务 杨勇 男 1978年 检测部主任 汤伟平 男 1978年 试验部副主任 2、公司核心技术(业务)人员简历 杨勇,出生于1978年7月,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2013年6月,毕业于长沙理工大学土木工程专业;1997年8月至2003年2月, 任浙江省台州市交通工程公司技术员;2003年2月至2013年6月,任台州市交 通工程试验检测中心有限公司试验员;2013年6月至2015年6月,任台州市交 通工程试验检测中心有限公司检测部副主任;2015年6月至今,任台州市交通 工程试验检测中心股份有限公司检测部主任。 汤伟平,出生于1978年2月,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学 历。2009年6月,毕业于武汉理工大学土木工程专业;1998年7月至2000年8 月,任仙居路桥公司技术员;2003年3月至2012年11月,任台州市交通工程 试验检测中心有限公司检测员/检测师;2012年12月至今,任台州市交通工程试 验检测中心股份有限公司试验部副主任。 3、核心技术(业务)人员持股情况 报告期内,公司管理人员及核心技术人员不存在持有公司股份的情况。 (六)公司研发情况 1、研发机构的设置 为进一步促进项目部门的生产、经营、管理能力,充分发挥技术研发在企业发展中的经济支柱和前沿阵地作用,有效调动研究开发的积极性、创造性,建立精干、高效、灵活的运行机制,实现跨越式发展目标,公司组建了研发中心,该中心是公司对现有项目及研发课题进行研究开发的小组,其经营成果归企业所有。 研发工作包含室内研发、工程试行、后期跟踪维护推广。公司研发中心由各项目部门选取经验丰富的技术人员组成。 公司研发中心组成结构图如下图所示: 各组具体分工如下: (1)桥梁隧道组:主要负责桥梁与隧道工程的前期策划和项目设计工作。 对公司目前参与检测的所有项目中桥梁与隧道工程的共性问题进行研究分析,提出改进施工工艺方法、可行性研究方案、初步设计。对发现的共性问题进行预防研究,并与施工单位进行合作,提供技术服务支持,共同创造优良工程并实现社会价值,产生经济效益。 (2)养护加固组:主要负责配合各县交通局对市内桥梁进行健康监测,对发现的问题进行绘图整理分析。对年久失修及存在问题桥梁进行受力分析,提出加固及维修方案,在不影响道路通车情况下进行桥梁加固,承担现场养护加固技术支持。 (3)高边坡防护组:主要负责对高边坡进行监测,对发现失稳的高边坡进行防护,根据不同地质条件,提供安全可行的边坡防护方案,承担现场边坡防护加固的技术支持。 (4)路面组:主要负责对全市范围内高速及干线公路进行监测,配合地方养护部门,制定经济合理的养护方案。对存在损坏的道路,根据路面损坏程度,分析道路通行状况,制定针对性较强的大中修方案(根据现场主要病害情况,有针对性的进行沥青配合比设计)。 (5)市政、水利组:主要负责市政及水利资质申报,积极拓展市政、水利工程的试验检测工作,对员工加强相关规范的培训,拓展市场。 2、公司研发机构人员设置如下: 组名 人数 桥梁隧道组 3 养护加固组 3 研发中心 高边坡防护组 2 路面组 2 市政、水利组 2 (七)公司提高现有产品或服务质量、增强竞争力的措施 检测技术是检测公司的核心竞争力之一,只有不断地提高公司技术水平才能保持在行业中一直处于领先地位。公司正在研发的技术如下: 技术名称 技术说明 1.扫描速度快,可支持用户的快速检测,测量速度可达80公 隧道施工超前地 里/小时。2.运用到检测设备后具有了强大的扩展余地,可满 质预报 足不同工程检测的需要,远远优于其它雷达系统,提高了野 外实用性、稳定性。 沥青再生利用技 1.在热拌、冷拌条件下,均能对废旧沥青进行二次加工,用 术 于路面铺装或维修使用。2.有利于环保、取材广泛,经济效 益好。 运营管理统一平 1.实现用户在线委托、在线查询报告进度、在线.对公司的各种要素进行统一管。

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